Muito se fala sobre o processo de investimento em uma startup. Contudo, não há uma receita de bolo que sirva para todas as empresas e todos os cenários.
É importante entender o momento da sua startup, qual é a sua estratégia financeira, qual o volume de recursos necessários e em quais momentos a empresa precisará de investimentos para fazê-la decolar. Entretanto, levantar o investimento necessário para impulsionar o crescimento que garantirá que a empresa decole é um dos maiores desafios.
A estrutura jurídica do financiamento precisa levar em conta as ansiedades e expectativas dos dois lados. O investidor precisa se sentir seguro para apostar na startup. O empreendedor precisa receber os aportes de acordo com o fluxo financeiro necessário à empresa e compartilhar os riscos em certa medida, de modo que, se a startup não decolar, ele não seja pessoalmente responsável pelas dívidas.
Além do valor aportado, o investidor pode contribuir com contatos (networking), know-how de negócios, sua experiência e potenciais parceiros de negócios.
A chave é entender qual fonte de recurso é a mais adequada para aquele determinado estágio do desenvolvimento da startup, sempre lembrando que cada formato possui vantagens e desvantagens e poderá ser o mais adequado para determinada empresa.
Mútuo Conversível em Participação Societária
Trata-se do formato preferido por investidores anjos. É uma estrutura relativamente simples, que pode ser celebrada por uma Sociedade Limitada, mesmo que enquadrada no regime de tributação do SIMPLES Nacional.
Juridicamente, o Mútuo Conversível em Participação Societária nada mais é do que um empréstimo do investidor para a startup, em que se pactua que a quitação poderá ocorrer mediante a conversão do empréstimo em subscrição de quotas ou ações da empresa investida.
Como o investidor recebe desde já o investimento, do ponto de vista de fluxo financeiro, ele é mais indicado para empresas que precisam receber recursos rapidamente, mesmo que os investidores precisem diferir no tempo a decisão de se tornarem sócios. Ou seja, o investimento entra desde já e o investidor tem mais tempo para optar pela conversão em participação societária.
E muito embora o investidor não se torne desde já sócio da empresa, ele comumente tem direito de aprovar matérias mais relevantes para a startup e que possam impactar o investimento.
Caso o investidor decida converter o mútuo em participação societária, pode valer a pena para o empreendedor transformar a empresa em Sociedade Anônima, isso porque a SA permite o reconhecimento de ágio na valorização das ações.
Além disso, o contrato precisará definir o Valuation Post Money da Sociedade (que é o valor da empresa investida após o investimento) e o percentual de referência para conversão, bem como se haverá um recálculo em caso de novas rodadas de investimentos que gerem, por um lado, valorização das quotas/ações e, por outro lado, diluição de participações sociais.
A maior familiaridade de aceleradoras e investidores anjos com esse formato não significa que outras estruturas de investimento não possam ser utilizadas. É importante entender o planejamento financeiro da startup, as expectativas dos sócios e dos potenciais investidores.
Opção de Compra de Ações
A modalidade de opção de compra de ações é compatível com as Sociedades Anônimas e Limitadas (se a Opção for celebrada diretamente com os sócios). Por meio da Opção de Compra de Ações, o investidor paga um prêmio à vista pelo direito de subscrição de ações por um determinado preço no futuro. Ou seja, o investidor difere a decisão de se tornar acionista.
A vantagem é a de que não se trata de uma dívida da Sociedade e não há incidência de juros. Contudo, o valor pago como prêmio para a Opção (que, no caso de startups, em geral é o valor completo do investimento) está sujeito à tributação.
Subscrição Direta de Novas Quotas/Ações
Nesse caso, a startup recebe um novo sócio desde já. A subscrição direta de novas quotas/ações ocorre mediante aumento de capital. Nesse caso, os fundadores terão que lidar desde já com um novo sócio. O investidor, por outro lado, tornar-se-á desde já sócio e assumirá certos riscos da atividade e de eventualmente não receber o valor investido de volta.
Nesse caso, o investidor pode desde já participar com os fundadores da gestão da empresa, principalmente se o investimento ocorrer em quotas, em uma Sociedade Limitada. Do lado da startup, ela não precisará lidar com uma dívida em seu balanço, mas receberá desde já novos sócios na empresa. Direitos e deveres dos sócios são regulados pelo Acordo de Quotistas/Acionistas.
Constituição de uma Sociedade em Conta de Participação
O investimento na startup também poderá ocorrer através de um veículo de investimento formado entre a empresa investida e os investidores através de uma Sociedade em Conta de Participação – SCP.
A SCP é formada pelo Sócio Ostensivo (que desenvolve, em seu nome próprio e sob sua exclusiva responsabilidade, a atividade estabelecida entre os sócios); e pelo Sócio Participante (que é o Investidor, que aporta capital na SCP e recebe, posteriormente, o retorno do investimento de acordo com o que foi definido contratualmente com o Sócio Ostensivo).
A SCP é constituída com a celebração de Ato Constitutivo (contrato) entre os sócios, no qual serão reguladas questões como: capital investido, condições de resgate dos valores aportados, políticas de administração da SCP, além de outras regras atinentes à condução dos negócios. Não há necessidade de registro deste contrato nos órgãos de registro de comércio (Juntas Comerciais), nos cartórios de registro de pessoas jurídicas e cartórios de registro de títulos e documentos. Contudo, é obrigatória a obtenção de CNPJ perante a Receita Federal do Brasil.
Na SCP, todos os valores investidos constituirão o patrimônio especial da SCP. Inclusive, a contabilidade da SCP será apartada da contabilidade do Sócio Ostensivo.
Externamente, a SCP será administrada exclusivamente pelo Sócio Ostensivo. Entretanto, internamente, os Sócios Ostensivo e Participante definirão suas regras de governança e de tomada de decisões.
Por ser um formato de constituição célere e que garante proteção para os investidores, a SCP vem sendo cada vez mais utilizada como veículo para realização de investimentos em startups.
Financiamento Bancário
Startups não possuem um histórico robusto de crédito e a apuração de seu valor não é tão objetiva, o que dificulta a obtenção de empréstimo bancário.
Comumente, os bancos requerem garantias pessoais dos sócios de startups, além de fluxo de caixa positivo, que cubra o pagamento dos juros.
Por outro lado, o financiamento através de dívida bancária possui a vantagem de não gerar diluição do capital social e pouco impacto sobre a administração dos sócios.