O acordo de sócios é um documento firmado entre os quotistas ou acionistas de uma sociedade, com o objetivo de prever as regras básicas sobre o exercício de seus direitos como sócios e suas participações societárias. Os acordos podem regular sobre o poder de controle da empresa, determinar regras de aquisição de participação, e ainda, definir as diretrizes da administração.

O acordo está previsto no artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76) e não possui dispositivo específico no Código Civil. Assim, o acordo de quotistas da Sociedade Limitada é similar ao acordo de acionistas das Sociedade por Ações, com as especificidades e limitações aplicáveis às limitadas. Portanto, o contrato social da Sociedade Limitada deve prever a aplicação supletiva da Lei nº 6.404/76, para maior segurança jurídica.

Vale ressaltar que o acordo de sócios não é um documento obrigatório, mas é muito recomendável por tratar assuntos importantes com mais detalhes do que o contrato ou estatuto social. O documento não precisa ser registrado na Junta Comercial, sendo apenas arquivado na sede da empresa. Porém para as disposições nele inseridas terem validade perante terceiros, o acordo deverá ser registrado na Junta Comercial.

Principais cláusulas

A cláusula de direito de preferência inserida em acordos de sócios assegura que, caso um dos sócios decida vender suas quotas ou ações, os demais sócios têm preferência para adquiri-las, limitando a possibilidade de um terceiro não sócio ingressar na Sociedade. Esta cláusula ainda restringe que a participação societária de sócio retirante seja vendida para um terceiro não aderente ao acordo e, portanto, não vinculado às suas disposições. Caso os sócios não queiram exercer tal direito, o sócio retirante poderá efetuar a venda para o terceiro.

O acordo de sócios poderá prever o direito de saída conjunta (tag along) e o dever de saída conjunta (drag along), estipulando quais sócios terão o direito e o dever, as regras do cálculo do preço de quotas ou ações, que pode ser o mesmo oferecido ao outro sócio ou prever um desconto , e as condições de pagamento. O tag along acontece quando um terceiro faz uma oferta de compra da participação de um signatário do acordo e os demais membros têm o direito de exigir que o sócio vendedor só as venda se o terceiro comprador também adquira as quotas a eles pertencentes, total ou parcialmente.

Já o drag along ocorre quando um terceiro não sócio faz uma oferta de compra da participação societária de um dos sócios, e este tem o direito de exigir que os demais sócios também vendam suas quotas ou ações ao terceiro comprador.

Outra cláusula importante é a de lock-up, que determina que os sócios não poderão negociar suas quotas ou ações por determinado tempo, ou que determinados sócios (fundadores por exemplo) permaneçam à frente da administração da empresa. A vedação pode ser para transferências entre si ou a terceiros. O principal objetivo é o impedimento da entrada de novos sócios e eventuais mudanças na proporção de participação de cada um dos sócios, ou afastamento de sócios fundadores, que possuem a expertise do negócio, da administração da empresa.

A cláusula de vesting estabelece um período e regras para obtenção ou perda gradual de participação. Normalmente é disposto um período mínimo para a aquisição do direito de exercício de compra da participação, o chamado cliff, as metas que deverão ser cumpridas por cada um dos sócios membros, e o preço de aquisição. Na prática, caso um dos sócios membros não atinja as metas estabelecidas dentro de um certo período, os outros sócios poderão exercer o direito de compra de determinado percentual da participação societária do outro.

Ainda, importante o acordo prever uma cláusula de não concorrência para impedir sob pena de multa, que os membros constituam ou tornem-se sócios de uma outra empresa concorrente. Ou seja, os sócios se comprometem, durante o prazo que integrarem a sociedade e por um determinado período após a sua retirada, a não praticarem ato que resulte no desvio de clientela ou concorrência em relação às atividades da empresa.

Por fim, ressaltamos que o acordo de sócios também pode ser uma consequência dos contratos de investimentos (investidores anjo, veículos de investimentos, fundos etc), pois muitas vezes tais contratos exigem que os sócios celebrem um acordo garantindo direitos mínimos aos investidores.

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